1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu

A. TARİF

Madde 1 – Tüzel kişiliği haiz olmak üzere ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarını işgücü ve parasal katkılarıyla karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklara kooperatif denir.

B. KURULUŞ, MUTEBERLİK ŞARTLARI, İSİM KULLANMA YETKİSİ

Madde 2 – Bir kooperatif en az 7 ortak tarafından imzalanacak ana sözleşme ile kurulur. Ana sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması gerekir.

Yapı kooperatifleri ile konusuna taşınmaz mal temliki dahil bulunan diğer kooperatiflerin anasözleşmelerinde ortaklara taşınmaz mal temlik edilebileceği hakkındaki taahhütler başka bir resmî şekil aranmaksızın muteberdir.

Sermaye miktarı sınırlandırılarak kooperatif kurulamaz. Kooperatif adını ancak bu kanuna göre kurulmuş teşekküller kullanabilir.

Kooperatifler ve üst kuruluşlarının unvanlarında, kamu kurum ve kuruluşlarının isimlerine yer verilemez.

C. İZİN VERME, TESCİL VE İLAN

Madde 3 – Ana sözleşme, Ticaret Bakanlığına verilir. Bakanlığın kuruluşa izin vermesi halinde, kooperatif merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilân olunur. Tescil ve ilan olunacak hususlar şunlardır:

1. Ana sözleşme tarihi,
2. Kooperatifin amacı, konusu ve varsa süresi,
3. Kooperatifin unvanı ve merkezi,
4. Kooperatifin sermayesi ve bunun nakdi kısmına karşılık olarak ödenen en az miktar ve her ortaklık payının değeri,
5. Ortaklık payı belgelerinin ada yazılı olduğu,
6. Ayni sermaye ve devralınan akçalı kıymetlerle işletmelerin neden ibaret oldukları ve bunlara biçilen değerler,
7. Kooperatifin ne suretle temsil olunacağı ve denetleneceği,
8. Yönetim Kurulu üyeleriyle kooperatifi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları,
9. Kooperatifin yapacağı ilanların şekli ve anasözleşmede de bu hususta bir hüküm varsa yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine ne suretle bildirileceği,
10. Kooperatifin şubeleri: Kooperatifler, lüzum gördükleri takdirde memleket içinde ve dışında şubeler açabilirler. Şubeler, merkezin sicil kaydına atıf yapılmak suretiyle bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar.

Ticaret Bakanlığı, ana sözleşmelerin, kanunun ihtiyari hükümlerinden ayrıldığını ileri sürerek kooperatifin kuruluşuna izin vermekten kaçınamaz. Anasözleşmenin değişiklikleri de kuruluştaki usullere bağlıdır.

D. ANASÖZLEŞMEYE KONACAK HÜKÜMLER

I. Mecburi Hükümler:

Madde 4 – Kooperatif anasözleşmesinde aşağıdaki hususlara ait hükümlerin yer alması gerektir:

• Kooperatifin adı ve merkezi,
• Kooperatifin amacı ve çalışma konuları,
• Ortaklık sıfatını kazandıran ve kaybettiren hal ve şartlar,
• Ortakların pay tutarı ve kooperatif sermayesinin ödenme şekli, nakdi sermayenin en az 1/4'ünün peşin ödenmesi,
• Ortakların ayni sermaye koyup koymayacakları,
• Kooperatiflerin yükümlerinden dolayı ortakların sorumluluk durumu ve derecesi,
• Kooperatifin yönetici ve denetleyici organlarının görev, yetki, sorumlulukları ve seçim tarzları,
• Kooperatifin temsiline ait hükümler,
• Yıllık gelir gider farklarının hesaplama ve kullanma şekilleri,
• Kurucuların adı, soyadı, iş ve konut adresleri.

II. İhtiyari Hükümler:

Madde 5 – Anasözleşme ayrıca genel kurul toplantısı, kararların alınması, kooperatifin çalışma şekli, birliklerle münasebetleri, diğer bir kooperatifle birleşmesi ve kooperatifin süresine ait hususları kapsayabilir.

III. Yorumlayıcı Hükümler:

Madde 6 – 5 inci maddenin 1 ve 2 nci bentlerinde yazılı hususlar hakkında anasözleşmede hüküm olmadığı takdirde: 1. Genel kurul, kooperatifi temsile yetkililer tarafından taahhütlü mektupla veya mahalli gazete ile köylerde imza karşılığı toplantıya çağrılır. 2. Kooperatifin faaliyeti amaç ve çalışma konusuyla sınırlıdır.

E. TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI VE SORUMLULUK

Madde 7 – Kooperatif ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce kooperatif namına işlem yapanlar bunlardan şahsen ve zincirleme olarak sorumludur.

A. ORTAKLIĞA GİRME ŞARTLARI VE EK ÖDEMELER

Madde 8 (Ortaklığa Girme Şartları ve Ortak Sayısı) – Kooperatif ortaklığına girmek için gerçek kişilerin medeni hakları kullanma yeterliliğine sahip olmaları gerekir. Ortak olmak isteyen gerçek ve tüzel kişiler, anasözleşme hükümlerini kabul ettiklerini belirten bir yazı ile yönetim kuruluna başvururlar.

Yönetim kurulu; ortaklar ile ortak olmak için müracaat edenlerin şartları taşıyıp taşımadıklarını araştırmak zorundadır. Yapı kooperatiflerinde konut, işyeri ve ortak sayısı genel kurulca belirlenir. Yönetim Kurulu, genel kurulca kararlaştırılan sayının üzerinde ortak kaydedemez.

Madde 9 (Tüzel Kişilerin Ortaklığı) – Kamu ve özel hukuk tüzel kişileri amaçları bakımından ilgilendikleri kooperatiflerin kuruluşlarına yardımcı olabilir, önderlik edebilir ve ortak olabilirler.

B. ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ

Madde 10 (Çıkma Serbestisi ve Tazminat) – Her ortağın kooperatiften çıkma hakkı vardır. Çıkma keyfiyetinin kooperatifin mevcudiyetini tehlikeye düşürmesi halinde ayrılmak isteyen ortağın, muhik bir tazminat ödemesine dair hüküm anasözleşmeye konulabilir.

Madde 11 (Çıkmanın Sınırlandırılması) – Kooperatiften çıkma hakkının kullanılması, anasözleşme ile en çok 5 yıl için sınırlandırılabilir. Haklı ve önemli sebeplerle bu süreden evvel çıkılabileceği hususunda anasözleşmeye hüküm konulabilir. Bir ortağın hiçbir suretle kooperatiften çıkamayacağına dair bağlamalar hükümsüzdür.

Madde 12 (Bildirme Süresi ve Zamanı) – Çıkış, ancak bir hesap senesi sonu için ve en az 6 ay önceden haber verilerek yapılır. Anasözleşmede daha kısa bir süre belirtilip hesap senesi içinde çıkışa müsaade edilebilir.

Madde 13 (Çıkmayı Kabulden Kaçınma) – Yönetim kurulu ortağın istifasını kabulden kaçınacak olursa, ortak çıkma dileğini noter aracılığı ile kooperatife bildirir. Bildiri tarihinden itibaren çıkma gerçekleşir.

Madde 14 (Ortağın Ölümü ve Devir) – Ortağın ölümü ile ortaklık sıfatı sona erer. Anasözleşmede gösterilecek şartlarla ölen ortağın mirasçılarının kooperatifte ortak olarak kalmaları sağlanabilir. Ortaklık devredilebilir; yönetim kurulu, devralan kişinin ortaklık niteliklerini taşıması halinde kişiyi ortaklığa kabul eder.

Madde 15 (Hizmet Bitmesi, Taşınmaz Karşılığı Ortaklık) – Ortaklık sıfatı bir görev veya hizmetin yerine getirilmesine bağlı ise, bunun sona ermesi ile ortaklık sıfatı kalkar. Taşınmaz mala bağlı ortaklıkların devri tapu siciline şerh verilmekle geçerlidir.

C. ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA VE HESAPLAŞMA

Madde 16 (Ortaklıktan Çıkarılma Esasları ve İtiraz) – Kooperatif ortaklığından çıkarılmayı gerektiren sebepler anasözleşmede açıkça gösterilir. Ortaklar anasözleşmede açıkça gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılamazlar. Çıkarılmaya yönetim kurulunun teklifi ile genel kurulca karar verilir. Karar onaylı olarak 10 gün içinde notere tevdi edilir. Ortak tebliğden itibaren 3 ay içinde itiraz davası açabilir veya genel kurula itiraz edebilir. Haklarındaki çıkarma kararı kesinleşmeyen ortakların yerine yeni ortak alınamaz.

Madde 17 (Hesaplaşma Süresi ve Yükümlülük) – Çıkan veya çıkarılan ortakların hakları, yedek akçeler hariç ortağın ayrıldığı yıl bilançosuna göre hesaplanır. İade ve ödemeler 3 yılı aşmamak üzere geciktirilebilir. Alacak ve haklar 5 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

A. ORTAKLIK SENEDİ, PAYLAR VE SERMAYE

Madde 18 (Ortaklık Senedi) – Her ortağın üyelik haklarının ada yazılı ortaklık senedi ile temsil olunması şarttır. Bu senette kooperatif unvanı, sahibinin adı-soyadı, adresi, giriş-çıkış tarihleri yer alır. İmzalı ortak senedi makbuz hükmündedir ve ortaklık cüzdanı şeklinde düzenlenebilir.

Madde 19 (Ortaklık Payları) – Kooperatife giren her şahıstan en az bir ortaklık payı alınır. Bir ortaklık payının değeri 100 Türk Lirasıdır. Ortaklar en çok 5000 pay taahhüt edebilirler (Üst kuruluşlarda en az 50 pay). Bir ortağın şahsi alacaklıları sadece ortağa ait faiz ve gelir-gider farkı hissesi ile dağılma payını haczettirebilir.

Madde 20, 21, 22 (Ayni Sermaye ve Bilirkişi) – Ayni nevinden sermaye konması veya bir işletmenin devralınması anasözleşme ile kabul edilebilir. Aynların değeri ilk genel kurulda 2/3 çoğunlukla seçilen bilirkişi veya sulh hukuk mahkemesince tayin olunur.

B. HAKLAR VE VECİBELERDE EŞİTLİK

Madde 23 (Eşitlik) – Ortaklar bu kanunun kabul ettiği esaslar dahilinde hak ve vecibelerde eşittirler.

Madde 24 (Bilgi Edinmek Hakkı, Bilanço) – Yönetim kurulunun yıllık çalışma raporu, bilanço ve denetçi raporları genel kurul toplantısından en az 15 gün öncesinden itibaren 1 yıl süre ile kooperatif merkezinde ortakların incelemesine açık tutulur. Talep eden ortaklara birer suret verilmesi mecburidir. Bu hak bertaraf edilemez.

Madde 25 (Ticari Defterler ve Sır Saklama) – İncelenmesine müsaade edilen defter ve vesikalardan öğrenilecek sırlar hariç, kooperatifin iş sırları gizlidir. İhlal edenler meydana gelecek zararlardan sorumlu olup adli para veya 1 yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır.

Madde 26 (Genel Kurula Katılma Hakkı) – Üç ay evvel ortak olmayanlar hariç her ortak genel kurula katılma hakkına sahiptir. Yapı kooperatiflerinde 3 aylık şart aranmaz.

C. ORTAKLARIN ÖDEV VE SORUMLULUKLARI

Madde 27 (Süre ve Ortaklığın Yok Olması) – Sermaye borcunu taahhütlü mektupla ve verilen 1 aylık münasip süreye rağmen ödemeyenlerin ortaklığı kendiliğinden düşer. Bu durum doğmuş borçları ortadan kaldırmaz.

Madde 28 - 37 (Sorumluluk Çeşitleri ve Zamanaşımı) – Aksine hüküm olmadıkça kooperatif yalnız malvarlığı ile sorumludur (Madde 28). Anasözleşme ile sınırsız (Madde 29), sınırlı (Madde 30) veya ek ödeme yükümlülüğü (Madde 31) konulabilir. Alacaklıların ortakların şahsi sorumluluğundan doğan isteme hakları iflas işlemlerinin sona ermesinden itibaren 1 yıl içinde zamanaşımına uğrar (Madde 37).

A. GENEL KURUL

Madde 42 (Yetki) – Genel kurul bütün ortakları temsil eden en yetkili organdır. Anasözleşmeyi değiştirmek, yönetim ve denetçileri seçmek/azletmek, bilançoyu onaylamak ve ibrada bulunmak, gayrimenkul alım/satım usul ve sınırlarını belirlemek, imalat ve inşaat yöntemini saptamak ve yapı kooperatiflerinde ortak-konut/işyeri sayısını belirlemek Genel Kurulun devredilemez yetkilerindendir.

Madde 43, 44 (Toplantıya Çağrı) – Yönetim kurulu, denetçiler, üst birlik ve tasfiye memurları çağrı yapabilir. Ortak sayısının en az 1/10'unun (en az 4 ortak) isteğiyle genel kurul toplantıya çağrılır.

Madde 45 (Toplantı Şekli ve Nisap) – Olağan genel kurul her hesap devresi sonundan itibaren 6 ay içinde yılda en az bir defa yapılır. Yapı kooperatiflerinde ortakların en az 1/4'ünün asaleten veya temsilen hazır bulunması şarttır. Toplantı tarihi 15 gün önceden ilgili bakanlığa bildirilir.

Madde 46 (Gündem) – Ortakların en az 1/10'u tarafından toplantıdan 20 gün önce bildirilen hususların gündeme alınması zorunludur. Hesap komisyonu seçimi, ibra ertelemesi ve azil gibi hususlar genel kurulda oy çokluğu ile gündeme ilave edilebilir.

Madde 48, 49, 50 (Oy Hakkı ve Temsil) – Her ortak 1 oya sahiptir. Ortak sayısı 500'den fazla kooperatiflerde seçimler gizli oy açık tasnifle yapılır. Bir ortak en çok 1 ortağı vekaleten temsil edebilir (1000'den fazla üyeli kooperatiflerde en çok 9 ortak). Yönetim kurulunun ibrasında yöneticiler oy kullanamaz.

Madde 51, 52, 53 (Kararlar ve İptal Davası) – Kararlar katılanların yarıdan bir fazlasıyla alınır. Dağılma, birleşme ve anasözleşme tadilinde 2/3 çoğunluk; ortakların sorumluluk ve ek ödemelerinin artırılmasında ise 3/4 rıza gerekir. Kanuna ve iyiniyete aykırı kararlara karşı 1 ay içinde iptal davası açılabilir.

B. YÖNETİM KURULU

Madde 55 (Ödevi ve Sayısı) – Yönetim kurulu kooperatifi yöneten ve temsil eden icra organıdır. En az 3 üyeden kurulur ve ortak olmaları şarttır.

Madde 56 (Üyelik Şartları ve Ücret) – Üyelerin Türk vatandaşı olması, aynı türde başka kooperatifte yönetici olmaması ve zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, hileli iflas ve kaçakçılık suçlarından mahkum olmamaları şarttır. Üyelere genel kurulca belirlenen aylık, huzur hakkı, risturn ve yolluk haricinde hiçbir ödeme yapılamaz.

Madde 57 (Süre) – Yönetim kurulu üyeleri en çok 4 yıl için seçilebilirler.

Madde 58, 59, 60, 61 (Temsil, İmza ve Gayrimenkul Alımı) – Gayrimenkul alımlarının tapu devri veya tapuya şerhli satış vaadi sözleşmesi ile yapılması şarttır. Yöneticiler ve personel kooperatifle ticari muamele yapamazlar.

Madde 62 (Yöneticilerin Sorumluluğu) – Yöneticiler titizlik göstermekle yükümlüdür. Para, mal, defter ve bilanço üzerinde işledikleri suçlardan dolayı kamu görevlisi gibi cezalandırılırlar.

Madde 63, 64 (Borca Batıklık ve İşten Çıkarma) – Kooperatif mevcudunun borçları karşılayamadığı hallerde derhal ara bilanço tanzim edilir ve genel kurul ile bakanlığa bildirilir.

C. DENETÇİLER

Madde 65, 66 (Seçim ve İnceleme) – Denetçiler genel kurul namına işlemleri denetler. En az 1 yıl için 1 veya daha çok denetçi seçilir (Ortak olma şartı aranmaz). Defterleri, vezneyi, ortaklar listesini ve bilançoyu incelerler.

Madde 67, 68, 69 (Rapor Düzenleme ve Sır Saklama) – Her yıl genel kurula yazılı rapor sunmakla ve noksanlıkları bildirmekle yükümlüdürler. Görevleri sırasında öğrendikleri sırları saklamak zorundadırlar.

EK MADDE 1 (İlgili Bakanlıklar)

Kanundaki 'İlgili Bakanlık' deyimi; tarımsal amaçlı kooperatifler için Tarım ve Köyişleri Bakanlığı, yapı kooperatifleri için Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı (Mülga Bayındırlık ve İskan), diğer kooperatifler için Ticaret Bakanlığı (Sanayi ve Ticaret)'dır.

EK MADDE 2 (Cezai Sorumluluk)

• 1. Fıkra: 8/3, 16/5, 56/6, 59 (4,6,7,8) ve 90/5 maddelerine aykırı hareket eden yönetim kurulu üyeleri ve memurları 3 aydan 2 yıla kadar hapis ve elli günden beşyüz güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır.
• 2. Fıkra: Genel kurulu olağan toplantıya çağırmayanlar ile 2/4, 8/2, 16/1, 66/2 ve 90/3 maddelerine aykırı hareket eden yöneticiler 6 aya kadar hapis ve otuz günden üçyüz güne kadar adli para cezası alır.
• 3. Fıkra: Denetim kurulu yükümlülüklerine (Madde 56/2-4, 66, 67) aykırı hareket eden denetçiler 1 aydan 6 aya kadar hapis ve adli para cezası ile cezalandırılır.

GEÇİCİ MADDELER (ÖZET)

Geçici Madde 1, 2, 3, 4: Kurulu bulunan kooperatiflerin anasözleşmelerini intibak ettirme süreçleri, kamu kredisi kullanan yapı kooperatiflerinin anasözleşme uyarlamaları ile yapı kooperatiflerine ilişkin idari görevlerin devir ve intibak protokollerine dair geçiş hükümleri.